Новини

Новий Закон про ТОВ

До 2018 року українські підприємці керувались Законом України “Про господарські товариства” від 19 вересня 1991 року N 1576-XII та Цивільним Кодексом України в частині регулювання діяльності товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

17 червня 2018 року – знакова подія для українського бізнесу, адже набув чинності Закон України “Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю”. Проте частина друга статті 23 про перехід частки ТОВ до спадкоємця, набирає чинності через один рік з дня набрання чинності Закону.

Закон про ТОВ

Новий Закон про ТОВ спрямований на те, щоб уникнути корпоративних конфліктів. Адже у товариствах до складу яких входить більше ніж один учасник, часто складаються ситуації, коли погляди розходяться. Чудово, коли такі ситуації вирішуються шляхом переговорів, але іноді вони стають критичними та переходять у корпоративний конфлікт.

Для створення законопроекту парламент використав механізми, характерні для законодавчих актів Європейського Союзу та країн-членів ЄС. Зміни до закону про тов спрямовуються на вдосконалення врегулювання відносин між учасниками товариства, а також пов’язані зі створенням, діяльністю та виходу із  товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю.

У Законі взято до уваги прогалини старого закону, усунено розбіжності, які заважали роботі, що дозволяє значно покращити інвестиційний бізнес та умови підприємницької діяльність в Україні.

Основні зміни до закону про ТОВ

Корпоративний договір

Основними новаціями Закону є те, що тепер кількість учасників ТОВ не обмежується. У старому Законі було обмеження до 100 учасників. Запроваджується «shareholder agreement», тобто корпоративний договір, абсолютно новий механізм для українського законодавства.

Укладаючи корпоративний договір, члени товариства з обмеженою відповідальністю забезпечують учасникам договору вільний простір для врегулювання міжособистісних відносин, а також фіксують домовленості щодо узгодження дій задля досягнення мети та цілей створеного товариства.  

Також затверджено чітке розмежування між предметом корпоративного договору та предметом закону і статуту. Про це йдеться у статті 7 Закону.  У законі та статуті вказані повноваження учасників, а у корпоративному договорі зобов’язання сторін про реалізацію.

Закон виключив із статуту ТОВ інформацію про розмір статутного капіталу та перелік учасників товариства, які згідно попереднього Закону підлягали обов’язковому закріпленню в статуті.

Зміст договору є конфіденційним та не підлягає оприлюдненню. Виключення становлять випадки, коли стороною договору є держава, державне чи комунальне підприємство, територіальна громада або юридична особа, у статутному капіталі якої більше ніж 25 відсотків, які прямо або опосередковано належать державі або територіальній громаді. У таких випадках договір оприлюднює відповідна юридична особа. Нововведення торкнулись і місце знаходження ТОВ. За Законом відтепер його вказувати у статуті ТОВ не потрібно.

Порядок формування статутного капіталу

У новому законі про ТОВ наявні певні корективи про порядок формування статутного капіталу, а саме: з дня державної реєстрації сплата учасниками своїх часток у статутному капіталі скорочується до 6 місяців. Також учасникам надано право визначати у статуті інший термін, за умови, що рішення буде прийняте всіма учасниками товариства  (обов’язково всіма, а не тією кількістю, яка складає кворум).

Правило формування статутного капіталу включає такі випадки, коли учасники зобов’язуються внести майно, яке не може бути внесене одразу (товар для виготовлення сировини, постачання енергоресурсів, оптові партії для продажу товариством вроздріб тощо).

Якщо учасник не сплачує статутної частки у встановлений термін, йому надсилається попередження та надається додатковий термін до сплати (не більше 30 днів). Попередження надсилає виконавчий орган ТОВ, також йому надається право встановлювати термін для сплати, якщо цей термін не передбачений статутом.

Якщо протягом зазначеного терміну частка не була сплачена, то на вимогу виконавчого органу збираються загальні збори всіх учасників, де вони мають прийняти рішення:

  1. Через заборгованість, виключити учасника з товариства.
  2. Зменшення статутного капіталу на розмір несплаченої частини частки учасника товариства.
  3. Перерозподіл несплаченої частки між учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу та сплату заборгованості відповідними учасниками.

Вихід учасника із ТОВ

Проблема виходу учасника із товариства з обмеженою відповідальністю завжди була актуальною та проблематичною. Новий закон про ТОВ робить правовий статус зрозумілим, а відносини між учасниками більш гнучкими.

Якщо дії чи бездіяльність учасника заважає діяльності товариства, учасники ТОВ, вартість часток яких у сукупності складає не менше 10 відсотків статутного капіталу ТОВ, матимуть право звертатися до суду з вимогою виключення учасника у судовому порядку.

Учасник із часткою в розмірі 50 відсотків і більше, для того щоб вийти з товариства повинен отримати на це дозвіл інших учасників товариства. До нового закону, учасник із такою часткою міг самостійно вийти із ТОВ без будь-яких зобов’язань. Закон ускладнює процедуру виходу, проте захищає сам бізнес і його кредиторів. Адже під час виходу учасника з великою часткою, виводять значну частину активів, що суттєво впливає на процес підприємницької діяльності.

Що слід чекати від нового закону про ТОВ

Із набуттям чинності Закону про ТОВ, товариства повинні мати на увазі, що протягом одного року слід внести відповідні зміни до своїх статутів.

Статут товариства є його основним механізмом, а корпоративні документи складені експертами дозволяють вести справу прозоро та ефективно.

Новий Закон про ТОВ робить Україну привабливішою для інвесторів, а правильно створений статут – максимально захищає підприємницьку діяльність.